世界三大オフショア会社登録地の法律比較研究

現在のバミューダ（Bermudia）、ケイマン諸島（Cayman Island）、イギリス領ヴァージン諸島（BVI-British Virgin Island s）は世界で最も多くの企業登録数の3つのオフショア会社です。

本論文では、1981年のバミューダ社法（バミューダ社法と略称する）とケイマン諸島2000年の改訂版会社法（「ケイマン諸島会社法」と略称する）とイギリス領ヴァージン諸島1984年の国際ビジネス会社法（「イギリス領ヴァージン諸島公司法」と略称する）を重点的に検討している。

本論文のオフショア会社は株式有限会社、すなわち会社概要（Memonoum of Asociation）の中に標準的な経営範囲条項を含むバミューダとケイマン諸島の海外会社（「Exemped Companies」）とイギリス領ヴァージン諸島の国際ビジネス会社（「International Business Company」または「IBC」）を指します。

（1）バミューダ。

すべての海外会社が株式を発行または譲渡するにはバミューダ金融局の承認を得なければならず、受益者は金融局に身分を公開しなければならない。

申請書と一緒に提出するすべての資料（会社概要に含まれる情報を除く）は公開されません。

いくつかのビジネス活動は許可または特別承認を要求することがあります。

（2）イギリス領ヴァージン諸島。

会社を作るには政府の承認が必要ではない。

しかし、いくつかのビジネス活動は許可や登録を要求することがあります。

（3）ケイマン諸島。

会社を設立するには政府の承認が必要ではないが、一部のビジネス活動は許可や登録を要求する可能性がある。

オフショア会社設立の手続き

（1）バミューダ。

バミューダ金融局に海外会社設立申請書と関連資料を提出して承認を得る必要があります。

会社概要は会社登録処（Registar）に提出して登録します。

会社の登録処は会社の成立証明書を発行する責任があります。

会社設立の手続きは普通一日か二日でできます。

（2）イギリス領ヴァージン諸島は会社登録処に会社定款（Artcles）と大綱を提出し、またその会社の成立を担当する弁護士または会社登録代理機構によって発行された証明を提出して、会社の創立がイギリス領ヴァージン諸島会社法の要求に完全に合致することを確認する。

会社設立手続きは普通24時間以内に完成できます。

（3）ケイマン諸島。

一般的に会社の登録所に署名された会社概要を二部提出します。

海外会社の取締役を務めるには、会社の登録事務所に声明を提出しなければならない。海外会社のビジネス活動は基本的にケイマン諸島以外で行われることを確認する。

会社設立手続きは普通24時間以内に完成できます。

オフショア会社

（1）バミューダ。

海外会社の組織文書には、会社概要と会社定款（Bylaws）が含まれています。

会社概要は海外会社の経営範囲の条項と権力を規定しています。

会社は普通バミューダ会社法第二条に含まれる標準経営範囲を採用しています。

明確に排除しない限り、バミューダ法第一条に含まれる標準権力を採用する。

会社概要は会社の登録を提出して、公衆の調査に備えます。

会社定款は会社と株主と高級管理者の間の権利と義務を規定しています。会社登録所を提出する必要がなく、公衆は閲覧できません。

（2）イギリス領ヴァージン諸島国際商務公司の組織文書には会社概要と会社定款が含まれる。

大綱は会社名、登録住所、登録代理機構の名称と住所、会社の目標、資本構造の詳細などが必要です。

また、イギリス領ヴァージン諸島会社法5(1)条に掲げる活動に従事しないとする会社の声明を提出します。

会社の登録先に大綱を提出して登録登録する場合、同時に会社定款を提出しなければならない。

（3）ケイマン諸島。

会社の組織文書は会社概要と会社定款を含む。

大綱は会社の名称と登録住所を明記しなければならないし、会社の経営範囲も含めてもいいです。

大綱が明確に制限されていない限り、海外会社は自然人が行使できるすべての権利を行使することができます。

会社登録処に会社定款を登録していない場合は、ケイマン諸島会社法表Aの規定を適用する。

会社定款は会社と株主と高級管理者の間の権利と義務を規定しています。

会社定款は一般的に公衆に閲覧されない。

重役、

（1）バミューダ。

海外会社の取締役は二人を下回ってはいけません。

会社は2人の取締役、または（b）秘書と1人の取締役、または（c）秘書と1人の常駐代表を任命できます。彼らはバミューダに常駐している人でなければなりません。

上場会社は駐在代表を一人だけ任命する必要があります。

法人が会社の取締役を務めてはいけません。

海外会社は総裁と副総裁を任命しなければなりません。または会長と副社長を任命します。

（2）イギリス領ヴァージン諸島国際ビジネス会社には少なくとも取締役が必要です。

取締役はイギリス領ヴァージン諸島の住民ではないことができます。

法人を取締役に任命する。

ある高級管理職を任命していません。明確な要求があります。

国際ビジネス会社は必ずフランチャイズ登録代理機構を持っていなければなりません。

（3）ケイマン諸島の海外会社には少なくとも取締役が必要です。

取締役はケイマン諸島の住民ではないことができます。

法人を取締役に任命する。

海外会社は定款の規定に従って相応の高級管理者を配置しなければならない。

5、株主と株主登録簿（1）バミューダ。

海外会社は少なくとも株主が必要です。

名義株主（Nominee Shareholders）があります。

海外会社の株主はすべて株主登録簿に登録しなければならない。

登録簿は必ず会社の登録住所に保存して公衆調査を準備しなければならない（共同基金会社を除く）。

（2）イギリス領ヴァージン諸島国際ビジネス会社は少なくとも1人の株主が必要です。

名義株主がいてもいいです。

国際商務会社は株主登録簿を設立しなければならない。

会社の登録住所は株主登録簿を保管しなければならないが、株主登録簿がすでにイギリス領ヴァージン諸島会社登録処に提出されている場合を除き、公衆に確認されない。

（3）ケイマン諸島。

海外会社には少なくとも1人の株主がいて、名義株主がいてもいいです。

海外会社の株主の氏名はすべて株主登録簿に記載しなければならない。

株主登録簿は会社の登録住所を保つ必要はなく、公衆に調べる必要もない。

オフショア会社取締役会議

（1）バミューダ。

理事会はバミューダで行わなくてもいいです。

会社定款は通常、取締役が適時に取引と管理について会議を開くことができると規定しています。

董事会議の通知はすべての董事に送らなければならない。

取締役会は2人の取締役が参加してこそ効果的です。

（2）イギリス領ヴァージン諸島取締役会議はイギリス領ヴァージン諸島で開催する必要がない。

各取締役は取締役会議が始まる3日間前に会議の通知を受けなければならない。

董事会議の法定人数は会社概要或いは定款によって規定される。

取締役たちも多数の取締役の書面承認に基づいて行動することができます。

（3）ケイマン諸島。

取締役会は毎年恒例のケイマン諸島で行われます。

董事会議は代理人に委託して参加することができます。

会議通知は会社定款の規定に従って発送しなければならない。

会社定款に別段の規定がない限り、取締役会またはその所属委員会の会議は、取締役が一人しか出席しない場合にも有効に開催されます。

役員及び高級管理者に対する免責と賠償

（1）バミューダ。

バミューダ会社法により、会社定款または会社といかなる高級管理者との間で合意または手配が免除され、または会社の役人が不注意、過失、違約または信託責任に違反して生じた責任または損失を賠償することができます。

詐欺や不忠行為は含まれていません。

（2）イギリス領ヴァージン諸島イギリス領ヴァージン諸島会社法の規定により、会社の取締役と高級管理者は会社概要或いは定款に従って、会社の業務を管理する個人の責任を免除してはいけない。

しかし、彼らが会社の最大の利益のために誠実に働いたら、会社は彼らの損失を賠償できます。

刑事手続き中に係争した取締役または上級管理者が合理的な理由がない場合、その行為が違法だと信じている場合、会社も彼らに対して賠償を行うことができます。

（3）ケイマン諸島。

ケイマン諸島会社法は会社定款が会社の高級管理者と取締役に対する賠償の程度を制限していません。

唯一の例外は、いくつかの賠償条項が公共政策に違反するかどうか（例えば、犯罪、不忠、悪意の過失または過失による損失を賠償する）をケイマン諸島裁判所が裁定するべきです。

オフショア会社株主総会

（1）バミューダ。

海外の会社は毎年1回株主総会を開催しなければならない。

会社定款に別段の規定がない限り、株主総会は一人しか出席しなくても効果的に開催できます。

株主年次総会又は特別大会の通知は少なくとも会議開始の5日間前に配達し、5日間未満の通知は株主の同意を得るべきである。

会社の定款はより長い通知時間を定めることができる。

10%未満の既払い株金を持つ株主の要求の下で、取締役は株主特別大会を開催するよう司会しなければならない。

株主総会はバミューダで開催しなくてもいいです。

（2）イギリス領ヴァージン諸島。

国際ビジネス会社は株主年次総会を行う必要はない。

株主総会通知の最短期限は7日間です。

会社概要或いは定款はより長い通知期限を定めることができる。

50%以上の投票権を持つ株主の書面要求に基づき、取締役は株主特別大会を開催するよう主宰しなければならない。

株主総会はイギリス領ヴァージン諸島で行わなくてもいいです。

（3）ケイマン諸島海外会社は株主総会を開催する必要がない。

会社概要と定款に別段の規定がない限り、株主総会通知の最短期限は五日間であり、株主総会は三人の株主が招集することができる。

株主総会はケイマン諸島で行わなくてもいいです。

オフショア会社配当金

（1）バミューダ会社は少なくとも12,000ドルの資本金を発行するべきです。

無記名株と無額面株は許されない。

株は全価発行、差額発行またはゼロ価格で発行できます。

（2）イギリス領ヴァージン諸島には最低限の定格資本金または株式資本金がない。

国際商務会社は株式有限会社である必要があります。記名または無記名株を発行してもいいです。株の額面があるかどうかに関わらず。

株は全額発行しなければならないが、本票またはその他の書面による債務償還の承諾により発行することもできる。

（3）ケイマン諸島。

最低限度の定格資本金または株式資本金はない。

会社が支払うべき政府の年会費は、その定格配当金（最高50,000ドル）に基づいて支払う。

無記名株券、無額面株を許可します。全額発行、差額発行またはゼロ価格で発行できます。

オフショア会社の年間費用と所得

（1）バミューダ。

海外会社は設立時とその後の毎年1月に費用を支払うべきです。

料金基準は、定格資本金の数量と株式発行プレミアムのいくらに基づいて計算します。少なくとも1,780ドルで、最大27,825ドルです。

会社は年度所得申告表を提出して、会社の主要業務（関連分類規定による）をリストして、8月31日までの前の年の会社の見積もり資本金について詳述しなければなりません。

（2）イギリス領ヴァージン諸島は国際ビジネス会社の設立から毎年5月31日または11月30日（設立日の上半期か下半期かによって決定）にイギリス領ヴァージン諸島会社の登録処に費用を支払うように要求しています。料金基準は資本金スライド計算によって得られます。

b.株価は50,000ドル以上で、1,000ドルを支払う。

c.年度所得申告書を記入する必要がない。

（3）ケイマン諸島。

海外の会社は設立時とその後の毎年1月に1件の費用を支払うことを要求します。

支払基準は会社の種類と資本金の金額によって計算されます。

毎年1月に海外会社は所得申告表を記入しなければなりません。

また、海外会社は会社概要が変更されていないことを確認し、会社の業務は主にケイマン諸島国外で行われ、ケイマン諸島国内で少なくとも一回取締役会が行われたことがあります。

オフショア会社税金

（1）バミューダ。

バミューダの住民を除いて、海外会社またはその株主に税金を徴収しません。

海外会社は財政部に申請することができます。バミューダ財政部から承諾を受ける可能性があります。この承諾は、たとえ百幕大立法が今後規定されても、利益や所得、資産、収益または増値に基づいて税金を計算し、或いは不動産や遺産を相続する性質で税金を徴収すると、2016年3月までに、当該税金は海外会社及びその経営活動に適用されなく、同社の株式、信用債務及びその他の債務にも適用されません。

このような税金はバミューダに住んでいた元の会社の株式、信用債務または他の債務を保有している住民にのみ適用されます。または土地を貸したり、会社の住民に譲渡したりします。

（2）イギリス領ヴァージン諸島は国際ビジネス会社又はイギリス領ヴァージン諸島国外に居住する会社の株主に対して課税しない。

イギリス領ヴァージン諸島政府は将来の非課税について担保と保証をしません。

（3）ケイマン諸島。

ケイマン諸島は海外会社及び株主に対して課税しません。

海外会社はケイマン諸島政府から保証を受ける権利があります。ケイマン諸島は利潤、所得、収益、増値税の立法及び不動産及び遺産に対する課税の立法は海外会社に適用されなくなります。