中銀絨業（000982）：社員持株計画法律意見書

興業書字（2021）第283号

寧夏中銀絨業株式有限公司

寧夏興業弁護士事務所（以下、「本所」という）は寧夏中銀絨業株式有限公司（以下、「中銀絨業」または「会社」という）の委託を受けて、弁護士劉慶国、劉寧に中銀絨業2021年社員持株計画（以下、「本社員持株計画」という）の実施に関する特別法律顧問を担当させます。

本弁護士は、「中華人民共和国会社法」（以下、「会社法」という）、「中華人民共和国証券法」（以下、「証券法」という）、中国証券監督管理委員会「上場会社の従業員持株計画試行に関する指導意見」（以下、「指導意見」という）、深セン証券取引所「上場会社情報開示ガイドライン第4号社員持株計画」（以下、「ガイドライン4号」という）等の関連法律、規範性文書及び「寧夏中銀絨業株式有限公司定款」（以下、「会社定款」という）の規定に基づき、弁護士行為に公認された業務標準、道徳規範と勤勉に責任を果たす精神に基づき、中銀絨業が提供した関連文書に対して審査と検証を行い、現在この法律意見書を発行する。

会社の提供する書類、資料と陳述について、本所と当所の弁護士は会社の以下の保証を得ました。書類上のすべての署名、印鑑は真実です。本所及び当弁護士に提供する書類の原本は全部真実です。本所及び本所の弁護士に提供する書類のコピーは全部原本と一致しています。このような文書で述べられている事実はすべて真実で、正確で、完全であり、遺漏や誤解はない。

この法律意見書を発行するために、当弁護士は以下のように声明しています。

(1)本法律意見書は、本法律意見書の発行日以前に発生したまたは存在した事実に基づいて、適用可能な中国の法律、法規と規範性文書に基づいて発行される。

（2）本所及び本所の弁護士は、本法律の意見書に関わる事実についての理解は、最終的に当社が本所及び当弁護士に提供する書類、資料及び陳述に依存し、会社は本所及び当弁護士に真実性、完全性と正確性を保証しました。

（3）本所及び本所の弁護士は、本法律意見書に虚偽の記載、誤導性の陳述及び重大な遺漏がないと確信している。

（4）本所及び本所の弁護士は、法律意見書を会社として本社員の持株計画を実施するために必要な法律文書として同意し、他の資料と一緒に報告し、本法律意見書について相応の法律責任を負うことを希望する。

（5）本所及び本所の弁護士は、会社のために本従業員の持株計画を実施するために作成された関連文書の中で本法律意見書の関連内容を引用することに同意しますが、会社が上記の引用をする時は、引用によって法律上の曖昧または曲解を引き起こしてはならず、本所有権は上記関連文書の該当内容を再度検討し、確認してください。

（6）本法律意見書は、当社が本社員の持株計画を実施する目的にのみ使用され、本所及び本所の弁護士の書面同意を得ず、その他の目的に使用してはならない。

（7）会社はこの法律意見書を慎重に読み、この法律意見書に引用または引証された事実部分を確認し、いずれも真実であり、正確であり、完全であり、いかなる虚偽または誤解の陳述または結論もない。

この法律意見書の内容は以下の通りです。

一、中銀絨毯業は本社員の持株計画の主体資格を実施する。

1、中銀の絨毯業はかつて「寧夏サンシャネル株式有限公司」という名前を使っていました。寧夏サンシャネル株式有限公司は寧夏サンシャネル国際集団有限公司を主発起人として1998年9月15日に設立した株式有限会社で、2000年7月に深交所に上場し、株式コードは000982です。

2、2007年10月に寧夏サンシャネル株式有限公司は重大な資産再編を通じて、会社の持株株主は元の「寧夏サンシャルア国際グループ有限公司」から「寧夏中銀絨業国際集団有限公司」に変更され、会社名称は法により「寧夏中銀絨業株式有限公司」に変更されました。

3、2019年7月9日、銀川市中級人民法院は法により（2018）寧01破申29号の「民事裁定書」を作成し、寧夏中銀絨業株式有限公司の再構築を受理すると裁定した。

2019年11月13日、銀川市中級人民法院は6-2号の「民事裁定書」を寧01破し、「寧夏中銀絨業株式有限公司更生計画」を批准することを決定した。

2019年12月26日、銀川市中級人民法院は法により6-5号の「民事裁定書」を作成し、「寧夏中銀絨業株式有限公司更生計画」の執行が完了したことを決定した。

会社の登録資本金は180,504.3279万元から426,187.053万元に変更されました。会社の持株株主は2019年12月24日から恒天金石投資管理有限公司に変更されました。

4、本法律意見書が発行された日まで、中銀絨業は寧夏回族自治区市場監督管理局を持っています。2020年8月6日に発行された「営業許可証」の記載の基本情報は以下の通りです。

企業名称：寧夏中銀絨業株式有限公司

統一社会信用コード：91640000227683862 F

種類：株式有限会社（上場）

住所：霊武生態紡績園区（霊武市南二環北側経二路東側）

法定代表者李向春

登録資本金：426187.7053万元

設立日：1998年9月15日

営業期間は1998年9月15日から2058年09月15日までです。

経営範囲：カシミヤ及びその製品、毛織物、綿織物、各種繊維の混紡織物及びその他の織物の開発、設計、生産と販売；軽工業製品、畜産品の販売；国家統一連合経営の16種類の輸出商品と国家が会社経営の14種類の輸入商品を査定する以外の商品と技術の輸出入業務を自営と代理します。仕入れ加工と「三来一補」業務を経営しています。対外貿易と中継貿易を経営する。国内貿易（国家専門コントロール商品は特別審査書類と許可書を提供しなければならない）、倉庫保管業務。実業投資（法により許可と届出が必要な項目を除く。公的預金を吸収してはならず、不法に資金を集めてはならない）投資コンサルティング企業管理コンサルティングとサービス。（法により承認が必要な項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）

照合・審査を経て、会社のオフィス住所は寧夏銀川市金鳳区泰康街隆基ビル15階です。

以上より、本弁護士は、本法律意見書が発行された日までに、中銀絨業は深セン証券取引所のメインボードに上場した上場会社であり、法により有効に存続しており、法律、法規、規範性文書及び会社定款に規定された必要がない場合、本社員の持株計画を実施する主体資格を備えていると考えている。

二、当社社員の持株計画の合法的なコンプライアンス

2021年9月8日、中銀絨業は第8回取締役会第5回会議を開催し、「寧夏中銀絨業株式有限公司2021年社員持株計画（草草草草

案）及びその要約」、「寧夏中銀絨業株式有限公司2021年社員持株計画（草案）」（以下「社員持株計画（草案）」という）は会社取締役会の審議を得て、「社員持株計画（草案）」の内容は「指導意見」の関連規定に適合しています。具体的には以下の通りです。

1.本法律意見書が発行された日までに、当弁護士が会社の開示した公告文書を調べた後、中銀絨業は当社員の持株計画を実施する時に、法律、行政法規の規定に従って、手続きを厳格に履行しました。真実、正確、完全、適時に情報を暴露しました。当社社員の持株計画を利用した内幕取引は存在しません。証券市場などの証券詐欺行為を操作するのは、「指導意見」の第一部第(一)項「法によるコンプライアンスの原則」の規定に適合する。

2.「社員持株計画（草案）」に基づき、当社の弁護士による審査を経て、当社社員の持株計画は会社の自主的な決定に従い、従業員が自発的に参加する原則はなく、出前、強制的に分配などの方式で従業員に株式保有計画に参加させる場合は、「指導意見」の第一部第（二）項の「自発的参加原則」の規定に適合する。

3.「社員持株計画（草案）」に基づき、当社社員が持株計画の保有者の損益自己負担、リスク自己負担は、他の投資者と平等であり、「指導意見」の第一部第三項「リスク自己負担原則」の規定に適合する。

4.「社員持株計画（草案）」によると、社員持株計画の参加対象はすべて会社（またはその全額、持株子/孫会社）に勤務し、報酬を受け取って労働契約を締結し、または会社の任命を受け、当社社員が株式を持って予約に参加する予定の社員の総人数は35人を超えない。具体的な参加人数は実際の状況によって確定し、「指導意見」の第二部分の第二部分に合致する。（四）項の規定。

5.「社員持株計画（草案）」によると、当社社員の持ち株計画の資金は、従業員の合法報酬と法律、行政法規によって許可されたその他の方式で取得した自己資金に由来し、「指導意見」第二部分第（五）項の従業員持株計画の資金源に関する規定に適合している。

6.「社員持株計画（草案）」によると、当社社員の持株計画の株式は会社が法により買い戻した株式から由来しており、「指導意見」の第二部分第(五)項の社員持株計画株式源に関する規定に適合している。

7.「社員持株計画（草案）」によると、当社社員の持株計画の継続期間は36ヶ月であり、当社社員の持株計画で獲得した中銀絨業株式のロック期間は当社社員の持株計画名義に書き換えた日から12ヶ月後、一群の解除は「指導意見」第二部分第(六)項の社員の持株計画期間に関する規定に適合している。

8.「社員持株計画（草案）」に基づき、当社の弁護士により審査したところ、当社社員の持株計画保有株式総数は2,760万株を超えず、中銀絨業株式総額の10%を超えていない。単一社員が取得した株式持分に対応する株式総数は、中銀絨業株式総額の1%を超えない。「指導意見」第二部分（六）に該当する。第2項従業員の持株計画規模に関する規定。

9.株主総会の承認を得た後、当社社員の持株計画は会社が自ら管理する。保有者会議授権管理委員会は、従業員の株式保有計画の具体的な管理事項を担当し、「指導意見」の第二部分第(七)項第二項の規定に適合する。

10.「社員持株計画（草案）」に基づき、当社社員の持株計画は以下の事項を明確に規定しています。

（1）社員持株計画の参加対象と確定基準。

（2）社員持株計画の資金源、株式源と規模。

（3）社員の持株計画の存続期間、ロック期間。

（4）会社の融資時の社員持株計画の参加方式。

（5）社員の持株計画が満期になったら、社員が保有する持分の処分方法。

（6）今期社員持株計画の変更、終止及び保有者持分の処置。

（7）社員持株計画の管理パターン。

（8）社員が株式保有計画の履行の手順。

（9）その他重要事項。

以上より、本弁護士は、当社社員の持株計画は「指導意見」の第三部分第(九)項の関連規定に適合していると判断した。

三、当社社員の株式保有計画の法定手続き

1.当社社員持株計画が既に履行された法定手続き

中銀絨がすでに公告した情報開示文書によると、本法律意見書が発行された日までに、中銀絨業は本社員の持株計画を実施するために次の手順を履行した。

（1）2021年9月6日、会社は従業員代表大会を開催し、当社社員持株計画の実施について十分に従業員の意見を募集し、「指導意見」の第三部分第（八）項の規定に適合する。

（2）2021年9月7日、会社は第8回取締役会第5回会議を開催し、『寧夏中銀絨業株式有限公司2021年社員持株計画（草案）及びその要約』に関する議案を審議し、会社で取締役会を開催し、当社社員持株計画に関する議案を審議した時、法により回避議決手続を履行した。（十一）項の規定。

（3）2021年9月7日、会社の独立取締役は今回の社員の持株について独立した意見を発表しました。当社社員の持株計画の内容は「指導意見」などの関連法律、法規の規定に符合しており、会社及び株主全体の利益を損なう状況が存在しないと考えています。会社が本社員の持ち株計画を実施することは会社の管理構造を改善し、会社の激励メカニズムを健全化し、社員の積極性を十分に引き出し、会社の持続的、健康、長期的な発展を実現することに役立つ。当社従業員が株式保有計画の実施に係わる従業員が法により規定に従い、自発的に参加し、リスク自己負担の原則に参与する場合、派遣、強制的に分配するなどの方式で従業員に株式保有計画に参加させることはない。「指導意見」の第一部第(二)項及び第三部分第(十)項の規定に適合する。

（4）2021年9月7日、会社は第8回監事会第3回会議を開催し、当社社員の持株計画内容が「会社法」、「証券法」、「指導意見」などの関連法律、法規及び規範性文書の規定に合致し、会社及び全体株主の利益を損なう状況がないと考える。当社社員が株式を持って計画し作成した参加対象は、「指導意見」及びその他の法律、法規と規範性文書に規定された保有者の条件に適合し、社員の株式保有計画に規定された参加対象の確定基準に適合しており、会社の社員として保有者の主体資格が適法で、有効である。本社員の持ち株計画は会社の管理構造を改善し、会社の激励メカニズムを健全化し、社員の凝集力と会社の競争力を高め、会社の持続的、健康、長期的な発展を実現することに役立つ。当社社員が株式保有計画に係わる従業員が法により規定に従い、自発的に参加し、リスク自己負担の原則に参与した場合、派遣、強制的に分配するなどの方式で従業員に株式保有計画に参加させることはない。「指導意見」の第三部分第(十)項の規定に適合する。

（5）会社は本事務所を招聘して本社員の株式保有計画について法律意見書を発行し、「指導意見」の第三部分第（十一）項の規定に適合している。

以上より、当弁護士は、本法律意見書の発行日までに、中銀绒はすでに本社員の持株計画を実施しており、これまで必要とされていた法定手続きを履行したと考えています。

2.当社社員の持株計画がまだ履行しなければならない法定手続き

中銀絨業は株主総会を開催し、当社社員の持株計画について審議し、株主総会が開催される前に法律意見書を公告しなければならない。

本弁護士を通じてその開示された公告文書を調べて、本法律意見書の発行日までに、会社の取締役会は会社が2021年第二回臨時株主総会を開催すると公告しました。

四、当社社員の持株計画の情報開示

2021年9月8日、会社は指定情報開示メディアにおいて、董事会決議、「寧夏中銀絨業株式有限公司2021年社員持株計画（草案）」、「寧夏中銀絨業株式有限公司2021年社員持株計画（草案）概要」、独立取締役意見、監事会決議などの当社社員の持株計画に関する文書を公告しました。第三部分第(十)項及び「ガイドライン4号」第八条第二項の関連規定。

当弁護士は、本法律意見書が発行された日までに、中銀绒はすでに「指導意見」の第三部分の規定に従って本社員の持株計画に必要な情報開示義務を履行したと考えています。「指導意見」に基づき、当社社員の株式保有計画の推進に伴い、会社はまだ関連法律、法規及び規範性文書の相応規定に従って情報開示義務を履行しなければならない。

五、結論意見

以上より、本弁護士は、本法律意見書が発行された日までに、中銀絨業は本社員の持株計画を実施する主体資格を備えており、「社員持株計画（草案）」の内容は「指導意見」の関連規定に適合していると考えている。中銀绒はすでに本社員の持ち株計画の実施に必要な法定手続きを履行しました。関連取締役はすでに会社で開催された取締役会で当社員の持ち株計画に関する案件を審議した時、法により回避採決手順を履行しました。本社員の持ち株計画はまだ株主総会の審議を経て可決された後に実施できる。中銀絨はすでに本社員の持株計画を実施し、相応の情報開示義務を履行しました。当社社員の持株計画の推進に従って、中銀絨業は引き続き関連法律、法規及び規範性文書の規定に従って情報開示義務を履行します。

この法律意見書は正本一式二部である。

寧夏興業弁護士事務所

担当者の柳ひなた

弁護士劉慶国

劉寧

二零二一年九月九日