注册制下借壳上市进入冰河期 资本市场并购重组或将迎来优化

壳彻底不值钱了。

随着注册制改革持续推进、退市新规正式施行、面值退市迈向常态化，此前备受关注的借壳上市已经进入冰河期，借壳上市数量持续下滑，而最终完成借壳上市的企业更是寥寥无几。

一位摩根士丹利华鑫证券的投行人士表示，借壳上市已经是并购重组里的非主流事件，A股壳资源价值将继续走低，A股壳生态正在加速重构。

一位投行专业人士在微博上公开发表了《由冷及冻-随便写写2020年A股并购重组市场》的评论帖子，明确表示，“并购重组在会项目到了个位数，与同期的IPO和再融资相比，并购重组市场显著边缘化。七年后，市场回到了从前模样”，并特别感叹，“别谈借壳了，绝对的非主流事件。”

借壳上市数量不断下滑

证监会数据统计显示，2020全年共有396只新股相继登陆沪深市场，募资金额接近4700亿元，上市企业数量和募资总额均为近10年来新高。

但并购重组市场却不温不火，和以往动辄股价翻倍的走势相比，2020年的并购重组交易并没有引发市场较大关注，股价普遍表现平淡。

值得一提的是，并购重组里借壳上市数量急剧下滑。Wind统计数据显示，仅6家企业在2020年完成借壳上市，分别是：天下秀、万邦德、罗欣药业、天山铝业、浙农股份和ST宏盛。

比起借壳上市的高峰期2015年的34家企业已然大幅下滑，相比2019年的9家也下滑比例超过33%。

在这6家借壳上市的企业中交易金额过百亿的仅天山铝业一例，以往数百亿的借壳上市已不复存在。

2020年7月，天山铝业借壳新界泵业的方案正式完成。根据方案，新界泵业通过重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让三项交易，装入天山铝业100%股权。在此次交易中，天山铝业估值为170.28亿元。交易完成后，上市公司主营业务变为原铝、预焙阳极、高纯铝、氧化铝以及铝深加工产品与材料的生产和销售。

对此，投行人士表示，在试点注册制改革的大背景下，大批龙头公司都会选择直接上市，借壳的资产或多或少是IPO有点障碍的企业，巨头不选择借壳，借壳市场自然冷清。

小盘股壳资源价格降低

曾几何时，核准制下A股上市平台被看作一种稀缺资源，以致一些上市公司沦为“绩差股”后仍受资金追捧。

中泰证券首席经济学家李迅雷表示，作为注册制的配套，市场化的退市制度对A 股市场长期存在的“壳股”现象将起到釜底抽薪的作用。过去买了股票被套了就一直拿着等解套这种操作将不可行了，因为差股票很可能像香港市场上的“仙股”一样无人问津，最后只能退市。

李迅雷认为过去一些业绩很差、市值很小的上市公司经常被关注，也有不少最后通过借壳上市实现华丽转身。因此，A股的小市值股票成交活跃度和市值占比都一直偏高。以市值中位数以下的股票的市值占比为例，A 股明显高于美股等成熟的资本市场，未来业绩差的小公司将进一步受冷落。

21世纪经济报道记者也了解到，截至1月11日，A股市场股价不到1元的仙股共有12只，其中股价最低的*ST海创B股价收报0.102元。

深圳资深投行人士也表示，注册制改革的推进，会大幅降低壳资源价值。未来纯壳估值将逐步向港股的壳价估值靠拢。港股主板壳目前估值为4亿至5亿港元，创业板为1亿至2亿元。

尽管价值不断降低，但壳资源不会全然消失，多位投行人士都表示，有一些资产不适于IPO的严格要求，可能还是要依靠壳平台路径。

限制绩差公司重组与借壳上市大势所趋

深圳证监局原局长张云东在接受媒体采访时曾公开表示，资本市场是优胜劣汰、优化资源配置的场所，但是以往退市制度过于宽松，留给一些人较大运作空间，“空壳”被追捧，“保壳”“卖壳”“借壳”乱象层出不穷。

因此，应该严格限制绩差公司重组与借壳上市，同时实施坚决的退市制度。

2020年12月31日，沪深交易所发布了覆盖全市场的新退市制度，并且自发布之日起生效实施。本次新退市制度改革完全借鉴了科创板与创业板新退市制度规则，在主板和中小板全面实施，也就是说，新退市制度早于注册制实行了全市场覆盖。

随着注册制改革的不断推进，资本市场并购重组或将迎来优化，规范性也随之提升，业内人士指出，在上市公司不断扩容的背景下，将会有更多基于收购标的产业价值的买壳，不是并购重组，而是产业整合，“壳价格降低对于产业整合来说算是利好，因为围绕上市公司收购整合的成本及阻力降低，有利于产业整合交易。”