4つのフレームワークは、A株の従業員が持ち株する「灰福利」21資本-FRBの合併研究センターを識別し、「社員持ち株計画報告」を発表した。

21世紀資本研究院-FRB証券合併研究センター研究員楊坪

基本給とボーナスの補充として、社員の持ち株計画はずっと会社の経営理論によって、株主と社員の利益を調整し、社員を激励する重要な手段と考えられています。国内外の資本市場からの大量の経験は、従業員の持ち株計画が従業員の仕事の積極性を調節し、パフォーマンスを改善し、イノベーションを促進する重要な役割を果たしていることをも示しています。

格力電器の第一期社員持株計画はすでに株主総会の終了に伴うものである。

従業員の持株計画の見本として、この事例が今後の運行において、歴史的な試練に耐えられるかどうかを観察してみると、かえって貴重である。

21世紀資本研究院の研究データによると、2021年現在、従業員持株計画案を打ち出した上場会社は130社に達した。

初期資金規模が248億元を超え、民間企業が社員持株計画を実施する主力軍は9割を超え、電子、コンピュータ、医薬生物、化学工業、通信などの人材集約型ハイテク産業に多く集中している。

21世紀資本研究院-FRB証券の合併研究センター(以下、21資本-FRBの合併研究センター)は、この背景に基づいて、「中国資本市場従業員持ち株計画研究報告書」を発表しました。つまり、「従業員持ち株計画はするかどうか、どうするか」という問題に答えるためです。

この報告書の特殊な背景は、従業員の持株計画における従業員の利益の確保が困難であり、方案の設計が不合理であり、中小株主の利益を侵害した疑いがあり、変相利益の輸送などの論争が絶えないことである。従業員の持ち株計画に復帰する「初心」は、株主、会社、従業員の三者の利益を兼ねて、多くの上場企業が直面している「難題」となっている。

私達の研究に基づいて、ファーウェイ、連想などの科学技術企業は、社員の持ち株計画を設置することによって、人材の「お金の流れ」を会社の発展と結びつけて、企業の成長を促し続けるだけでなく、社員に会社の成長の配当金を享受させることができます。年代の国有企業改革ブームの中で、「内部社員株」は改革推進のためのツールとして積極的に使われていましたが、1994年に会社法が公布されてから、「社員持ち株会」や「労働組合持ち株」が次第に「内部社員株」に取って代わってきました。

国内A株市場は2014年から従業員の持ち株計画の試行を開始し、7年間の実践期間において、多くの従業員が持ち株計画に積極的な役割を果たし、従業員を激励し、会社の管理構造を改善し、向市場に自信を伝えるなどの目的を達成した。

しかし、市場の発展が変化し、いくつかの問題がだんだん暴露されています。

社員持株計画の現状：多方面にわたる力

A株の市場上は、上場会社が全力を尽くして社員を激励しています。

株式インセンティブに比べて、社員持株計画は業績審査において相当な柔軟性と自主性を持っています。カバー範囲ももっと広くて、市場の一部の企業の支持を受けています。

21資本-FRBの合併研究センターのデータによると、ここ1年だけで186社の上場企業が従業員持ち株計画を実施している。

関連規定によると、従業員の株式保有計画に使用される株式は主に4つの源があり、1つは従業員が2級市場から直接購入し、2つは上場会社が自社株を買い戻して社員に販売し、3つは非公開発行株を予約し、4つは大株主の自発的な贈与である。しかし、ここ一年の社員持株計画の中から、大多数の株式源は二級市場で買ってきて、上場会社が買い戻してから社員に売る行為が大多数を占めています。

管理方式から見ると、大部分の企業は会社によって自主的に管理され、「管理委員会」を含み、社員の持ち株計画に参与する社員が保有者会議を通じて選出され、社員の持ち株計画の日常管理を監督し、保有者を代表して株主の権利を行使する」などを選択した。44社だけが委託管理を選択し、委託管理者は信託、投資、先物、私募機関、資産管理会社などを含む。

従業員の持ち株計画を合理的に実施し、多方面でウィンウィンの効果を実現できる。

会社にとって、社員持株計画は利益の共有方式で「軍心の安定」を図り、社員の能動性を十分に引き出します。

従業員にとっては、持ち株計画の持ち分を引き受けた後、アルバイトの従業員ではなく、「当家の主人」の株主となり、「主人」の意識が生まれた。

市場にとっては、上場会社の内部社員が持ち株計画のシェアを引き受け、向市場は会社の将来の業務発展と資本市場に対する自信を伝えました。投資家のために「強心剤」を注入し、多くの会社の株価上昇の「ブースター」になりました。

しかし、大株主、社員、会社そのものなどいろいろな利益を考えなければならないとして、その中に関わるゲームはかなり複雑です。

21資本-FRBの合併研究センターは、従業員、株主、および企業自身の発展の観点から、現在の従業員の持ち株計画の分岐点を検討し、意欲的な試みや、従業員の持ち株計画を試している上場企業に対して、適切な支援を提供します。

争議の一つ：税金が持株コストを増加する。

計画の設定が不合理であると、または秘密開示などの行為が社会的な問題を引き起こしやすい。

例えば、現在実施されている社員持株計画に関する主要法規「上場会社社員持株計画管理暫定弁法」（以下「暫定弁法」という）は発行価格に対して明確に規定していませんが、具体的に実施する過程で、発行または予約価格が高すぎると、従業員の利益は保障されません。

「上場会社の株価は多くの要因の影響を受けています。例えば、マクロ市場環境、金融政策、業界発展状況など、未来の株価はコントロールできないものです。従業員自身は弱者層で、資金も余裕がないです。もし高位で購入すれば、将来は大きな市場リスクを負担しなければなりません。」21資本-FRBの合併研究センターは考えています。

一方、発行価格や受注価格が低すぎると、リスクを共有する役割を果たすことはできません。

市場慣例によると、従業員の持株計画は利益共有に重点を置いているので、参加範囲がもっと広い（監査役、大株主、実務管理者は株式激励に参加できないが、従業員の持株計画シェアを予約できる）。

株式インセンティブは長期的なインセンティブに重点を置いて、少数の中高級社員及び核心的な業務基幹だけに対して、しかも授与、権益行使の条件を設定しなければならないので、株式インセンティブの価格は実質的に一部の会社の利益を譲って、優れた管理層と核心的な骨干従業員を奨励し、持分の支払いのコストを計算し、その実施手順と情報開示要求はより厳格である。

もし従業員の持ち株計画を「カバンが儲ければ弁償しない」という手配にしたら、明らかに「暫定弁法」の中の「損益自己責任、リスク自己負担」の基本原則に違反して、一種の変容的な株式激励になり、自然に市場の「利益輸送」と監督管理制度の幅広い疑問を引き起こします。

また、従業員が市場価格より低い価格で会社の株式を取得する場合、税金問題も従業員の実際原価が方案中の価格よりはるかに高いことを招く。

従業員の持株計画は持分激励と株主の一般投資者の特徴を兼ね備えているため、明確な税収政策が存在しない前提の下で、一般的に法律界の人は持分激励税政及び株式投資の一般税政処理を参照すべきだと考えています。

一般的に、従業員が直接に二級市場から購入した上場会社の株は、個人が二級市場で株を売買する場合を参照して、個人所得税を徴収しないでください。上場会社の非公開発行株式の買い取りを通じて、「上場会社証券発行管理弁法」の発行価格に基づいて行うと、上場会社は従業員に対して特別な激励を与えず、個人所得税にも関わらない。

しかし、会社の買い戻しで株を取得し、社員が会社の買い戻し価格を下回る場合、社員の持ち株計画は株式インセンティブを兼ねているという性質に対して、法律業界の人から見れば、財税〔2005〕35号及び国税書簡〔2006〕902号の文書を参照して、株式の期間に関する個人所得税の規定は、社員の買い戻し価格より低い差額については、「賃金、給与所得」は個人所得税を計算して納付します。資管計画により購入する場合も、業務の実質的な観点から上記規定を参照する。

争議の2：従業員を激励しますか？それとも誘拐従業員ですか？

「尺度」が不当で、「福祉」が「負担」になりやすい。

例えば、今回のグラマーの社員持株計画において、もう一つの大きな争点は社員の実際の利益と権益或いは保障が難しいことです。

格力公告によると、「当社社員の株式保有計画の設立後は会社が自ら管理し、管理委員会を設立し、社員の株式保有計画を代表して株主の権利を行使する」という。

また、「社員が集中管理を通じて株式の増値収益を高め、会社の管理に参与するニーズに基づき、当社社員は株式保有者の承諾と授権を受け、会社を退職する前に、当社社員が株式保有計画の株式権益を個人証券口座に書き換えることによって直接保有する株式は、組合が組合の意思表示に従って議決権を行使する（取締役、監事、監事を除く）。高級管理者が保有する株式の議決権）は、労働組合が事前に書面で確認していない限り、自主的に売却または設定してはならない。さもなければ、労働組合はその相応の株式収益を回収する権利があり、関連収益は労働組合によって専門家を設立して管理し、その他の保有者に帰属し、具体的な分配方法は保有者民主的に決定する。

これはつまり、従業員が持ち株計画の審査期間が2年間であるが、ロック解除後、従業員が自由に株式を処分できなくなり、配当権を享受するだけでなく、従業員が保有する株式の議決権が組合に行使され、労働組合が従業員の意思によって採決されることを意味する。

同時に、会社設立管理委員会は社員を代表して株主の権利を行使し、管理委員会はいつ株式を社員の個人口座に書き換えるかを決めます。社員は退職前に自分で株式を売却したり質権設定したりしてはいけません。また、保有株の議決権を会社の労働組合に委託しなければなりません。社員が定年前に退職や退職などの状況がある場合、株券が社員の個人名に名義変更されていない場合、会社はその取得資格を取り消すことができます。

一部の市場関係者によると、今回のグラッド電気の従業員の持ち株計画の設計は大幅に虚化した広範な従業員の持ち株権を強化することを目的として、董明珠の会社に対するコントロールを強化し、その執行の過程や従業員の集団の中で「逆効果に適する」効果を生じる。

統一管理が「代表されやすい」ほか、「退職」後に株の自主処分権を獲得する行為については、従業員内部で非常に大きな争議がある。

企業家から見ると、従業員に株式を持って退職することを要求して、従業員を長く留保することを意図して、本当に従業員、企業と投資家の利益を結びつけることができて、従業員は企業のためにもっと多くの利益を創造するように努力して、自分も同時に利益を受けることができます。

しかし、上場会社の社員はこのやり方は合理的ではないと思っています。途中退職したら無くなります。」華南の上場会社の元社員がインタビューを受けた。

これでは多くの問題が発生します。会社の核心管理職は確かに転職のコストを考慮して長く会社に残っていますが、若い社員は長く会社にいられなくなります。第二に、株式を取得する価格が高いので、多くの人は株を問題にしないで、一部を与えるべきボーナスを株券形式で支給して、従業員が自分の給料が合理的ではないと思って、あるべき、十分な給料待遇を得ていません。

21資本-FRBの合併研究センターは、現在の市場環境において、「転職」「離職」は非常に一般的な市場現象であると考えています。従業員の持ち株計画は定年まで持っていなければならないと約束しました。従業員を長期にわたってロックする役割を果たすことができますが、上場会社の管理チームの「優勝劣敗」とスムーズな「上下昇進」のメカニズムにも影響を及ぼしています。

争議の3：株主が社員の持ち株プラットフォームを借りて私欲を満たす

一部の上場企業の大株主は、従業員の積極性を引き出し、投資家の企業に対する自信を強めるための重要な手段である。

つまり、いったん従業員が株を持って損失を出したら、大株主が従業員の損失を補償し、あるものはより高い収益のリターンを承諾する。

このような状況下では、持ち株や持ち株能力のない社員が多く、資金を集めて社員の持ち株に参加しようとしていますが、特殊相場の下では、多くの社員が持ち株計画の結果を望んでいます。さらに、一部の会社では社員の持ち株計画を打ち出している時に、「私物を挟む」ということで、関係者が私利を図るためのツールとして利用しています。

前の大株主または実際支配者の深度参与によって、従業員と株式保有計画の一致行動関係が霧の中に花を見ているようになり、つかみにくいです。従業員の持ち株計画を利用して会社の株式を売買し、監督管理と開示義務を回避する可能性があるだけでなく、配置員の持ち株計画が大株主に株式を減らされて大株主に引き継がれることもあります。あるいは支配権争いの「秘密兵器」という現象。

例えば、2017年、利君株式は社員と利益を分かち合い、社員の積極性を引き出すと表しています。

これに基づいて、会社は第一期社員持株計画を実施し、一部の従業員が億元近くの資金を調達し、持株株主の何亜民、重要株主の魏勇から1370万株の株式を譲り受けました。しかし、後市は会社の株価がずっと悪化しているため、社員の持ち株計画の存続期間は2019年10月、2020年3月に2度延期されていました。

しかし、第一期社員の持株計画が満期になったら、利君の株はすぐに持ち直して、第二期社員の持ち株計画を打ち出しました。今回の案では、社員は実権者の何亜民からお金を借りて、このお金で再び何亜民が持ち崩す会社の株を買い戻す必要がありますか？

このケース以外にも、市場上の一部の従業員が株を持っているケースは、時価管理のためのものとして問われていました。

例えば、少し前に社員の持ち株計画を打ち出した三一重工は、2021年に社員が持ち株計画の株式を会社の買い戻し専用口座で買い戻した株式に由来していますが、社員が買い戻した株の価格は35.73元/株で、その株の買い戻しの平均価格は12.7元/株です。これは三一重工が2021年に持ち株計画の持ち株コストはその株の買い戻し価格の2.81倍であることを示しています。

この株価が下落している状況は、市場から「市場価値管理」の疑いがある。

中国のいくつかの上場企業では、従業員の持ち株計画のインセンティブの目的の背後には、大株主の防御の動機が隠れており、防御型の従業員の持ち株計画は、これによって株式の分散を背景にして、大株主が会社のコントロールを強化する潜在的な実現手段の一つとなっている。

例えば、株式構造が分散しているアムウェイ株の筆頭株主であるアムウェイの株式保有比率は2017年には21.9%にすぎず、2017年にはアムウェイの株は業績が大幅に悪化したため、株価が急激に下落した。急に増加した買収リスクに対して、アムウェイ株式は従業員の持ち株計画を打ち出し、従業員の自己資金調達に対して最低限の収益率保証を提供する。

この操作は、第一株主のアムウェイ投資がその持ち株株主の地位を固め、外部からの侵入を防ぐ措置の一つとして市場に評価されています。

以前、中国人民大学金融学教授の鄭志剛さんはかつてのコラムで、大株主が相対的な持ち株権を掌握していない場合、会長を務めたり、複雑なピラミッドの持株構造の中で、大株主が主導して打ち出した社員持株計画の防御色がより濃いと指摘しました。この傾向は2015年にわが国の資本市場が分散株式時代に入ってからさらに明らかになった。

その観点から、複雑な動機によって実施される従業員の持ち株計画は、激励の歪みを招くことは避けられない。

その研究は、激励の名義で防御の実を行う従業員の持ち株計画に従って理事長を核心の内部人のコントロールの構造の強固さと強化にして、大株主が上場会社の資源を取り出す可能性を移して減らすのではなくて、増加したことを表明しています。従業員が株式保有計画を実施したところ、予想される協調利益、従業員を激励し、さらに業績改善が予定通りに実現されていない。

争議の4：社員が株を持っていて本当に会社の発展を推進できますか？

議論の余地がある。

典型的な変化は、株式の買い戻しなどで、2018年11月の「上場会社の株式買い戻し支援に関する意見」の発表以来、株式は会社が株式を買い戻す社員の持ち株計画から明らかに上昇した。Windデータによると、2021年に発表された130社の従業員の株式保有計画のうち、株は会社の買い戻しに由来するケースが84件で、65%に達した。

しかし、これももう一つの心配になりました。上場会社は大量の資金を使って買い戻しをして、会社の長期的な発展に影響するかどうか。

格力電器を例にして、会社は混改を完成してから、すでに二期の株式の買い戻しを完成しました。第三期の株式の買い戻しは現在行われています。この前の二回の買い戻しは全部トップクラスで完成しました。

21資本-FRBの合併研究センターの試算によると、グリコ電機の第3期株式の買い戻しもトップクラスで行われれば、会社が株式買い戻しに使うだけの金額は270億元に達し、グリコ電機の2020年通期の純利益を上回るということです。

公開資料によると、2020年には、グリコ電機の営業収入は14.97%から1704.97億元に落ち込み、純利益は10.21%から222.79億元に落ち込んだ。

2021年第1四半期までに、格力電気製品の資産負債率は62.56%であった。

また、既存の規則では、インセンティブ審査で上場会社に大きな自主空間を与えたため、一部の従業員の持株案の業績審査方案は強い争議を受けました。

現在、「暫定弁法」は従業員の株式保有計画について審査目標をどのように設定するかについて規定していません。「上場会社株式インセンティブ管理弁法」を参考にして、その条件も比較的緩やかで、「業績評価指標は会社の業績指標と激励対象の個人業績指標を含むべきです」と規定しています。

関連指標は客観的に公開し、透明であり、会社の実際状況に合致し、会社の競争力の向上に有利である。インセンティブ対象個人のパフォーマンス指標は上場会社が自ら決定する」、「上場会社は株式インセンティブ計画草案を公告するとともに、設定された指標の科学性と合理性を開示しなければならない」。

例えば、グリコ電機の業績審査の目標は、第一の帰属期間は、2021年の純利益は2020年より10%を下回らず、かつその年の現金配当は2元または現金配当総額よりも低くない。第二の帰属期間は、2022年の純利益は2020年より20%以上増加し、かつその年の現金配当は2元または現金配当総額より低くない。

会社の管理層から見ると、この目標は比較的穏健で実務的である。

一部の投資家から見ると、新型インフルエンザの影響で、2020年にはグレイ電気の業績は相対的に低く、10%の成長率や設定が低すぎるということです。

実際には、2021年第一四半期の格力電気製品の純利益は34.43億元で、同120.98%増となりました。10%の増速で計算します。2021年の純利益は約243.93億元で、2019年の248.27億元に比べてまだ下落しています。

従業員の持株計画の安定運行を推進する四つの提案

この「両刃の剣」を使うと、ある程度の短期的な行為を避けられ、会社の長期的、持続的、健康的な発展を促進するため、社員の持ち株も国有企業が所有制改革の重要な手段の一つと見なされます。

本報告では、21資本金・FRBの合併研究センターは以下の提案を提供しています。

一、21資本-FRBの合併研究センターは、上場会社の従業員の持株計画の実施において、労働組合組織がより積極的な役割を果たすよう呼びかけている。

「暫定弁法」の規定により社員の株式保有計画に参加する社員は、社員の持ち株計画保有者会議を通じて代表を選出し、または相応の機関を設立し、社員の持ち株計画の日常管理を監督し、社員の持ち株計画保有者を代表して株主の権利を行使し、又は資産管理機構に授権して株主の権利を行使することができる。

しかし、実践の過程では、単一の従業員は往々にして持株数が少なく、会社が自主的に管理の方式を選択し、またしばしば従業員が株主の権利制限を行使することを招き、従業員代表が企業管理に参与する役割を発揮しにくく、社会的な事件にもなり、多くの紛争を引き起こします。

したがって、上場会社が従業員の持株計画を実施する時、現地政府部門、労働組合組織は従業員を代表して上場会社の管理層と交渉し、株式の登録と管理を規範化させ、積極的に従業員と企業の経営発展状況を交流し、管理者を監督する行為に参加し、従業員の利益に合致しない行為に対して制止することができると考えます。従業員の「代表される」または利益が損なわれることを防止する。

二、従業員の持株と持分激励の税金政策を最適化し、税金負担を軽減する。

株式インセンティブであれ、従業員が持ち株であれ、その「カーネル」は利益社員を結びつけるためであり、「人材」が受動的な「執行者」から会社価値創造の「経営者」になり、より十分な帰属感と獲得感を得て、より高い価値を実現するためである。しかし税収の問題は多くの従業員を尻込みさせた。21資本-FRBの合併研究センターは、従業員の持ち株の実施を順調に推進し、企業の負担を軽減するために、監督管理部門は早めに税金優遇政策を制定し、従業員の持ち株計画を実行する企業に対して所得税の一部を減免し、企業が絶えず従業員の持ち株計画を実践し、改善し、企業と従業員のウィンウィンを実現するよう支援するとしています。

三、中小投資家サービスセンターに外部監督を強化し、中小株主と従業員を引率し、会社の利益に合わない、中小株主と従業員の権益を侵害する疑いのある行為については「いいえ」と言う。

中証中小投資家サービスセンターは投資家に従業員の持株計画における不合理な動力と利益の訴求を識別してもらい、従業員を連れて反対票を投じるように指導し、上場会社が従業員の持株計画を設計する時に科学的な設計と合理的に従業員の持株計画管理モードと持ち株プラットフォームを手配し、大株主または核心管理層が直接または間接的に従業員の持株計画に対応する株式の議決権を取得することを避ける。上場会社が社員持株計画実施方案において、大株主の責任と権利を明確に限定し、管理機構の正当かつ合理的な代行社員株主の権利を規範化し、保護する。

四、監督管理機構は、上場会社が従業員の持ち株計画を実施する法律法規を完備し、上場会社の従業員の持ち株計画情報開示規範を強化し、情報の透明性を高めることによって、大株主または管理層を拘束することを防止し、従業員の持ち株計画の防御動機及びその他の複雑な動機を打ち出しなければならない。

レギュレータは、上場会社及び関連主体に対して、従業員の持株計画を実施する過程で発生する高いレバレッジリスク、大株主の深度参与、持続的な情報開示不足、方案に対して「株式インセンティブ化」を設定するなど、資金源、株式源、持分管理メカニズム及び会計処理の開示要求を細分化しなければならない。全チェーンの各環節の審議手順、要求回避及び情報開示義務を充実させ、社員の持株計画情報開示の標的性と有効性を高め、上場会社のコンプライアンスを効果的に実施させ、仲介機構に責任を負わせ、長期的な激励メカニズムを確立し、企業の活力と利益を向上させるために確実に保障を提供する。